最近有位在科威特做建材贸易的朋友发来消息：“公司不做了，想注销，但代理律师说‘等保障条款确认完才能走下一步’——这到底是啥？要等多久？”
我看了她发来的文件截图，发现不是合同附件里那页“Force Majeure”，而是《商业注册法》第22条（Commercial Registration Law No. 10 of 2020）附录B中关于“清算人责任豁免条件”的一段模糊表述。

其实，这不是个例。过去三个月，我在律咖网后台收到的科威特相关咨询里，近四成集中在“注销卡点”——不是缺材料、不是没缴税，而是“保障条款”没谈妥、没签回执、没经商会（Kuwait Chamber of Commerce and Industry, KCCI）备案。今天就陪你把这件事掰开揉碎讲清楚：它不是法律术语黑话，而是一道实打实的“安全阀”，关不好，清算就停摆。

🌊 政策脉络：当注销遇上“稳定优先”

科威特正在经历一轮静默但深刻的制度调适。2026年3月起，新修订的《外资企业清算指引》（Circular No. 4/2026, issued by Ministry of Commerce and Industry）虽未全文公开，但已通过商会培训会向本地代理机构传达核心精神：“注销不是终点，而是责任闭环的起点。”

这背后，是科威特对经济韧性的重新校准。你可能注意到了——就在3月31日当天，科威特石油公司（Kuwait Petroleum Corporation）旗下满载30万吨原油的油轮“Al-Salmi”在迪拜锚地遭袭（sapo报道），所幸无泄漏、无伤亡。但这件事让所有在科威特经营的企业主意识到：外部波动随时可能传导至本地履约环境。政府加快了对“责任可追溯性”的强化——尤其在公司终止环节。

所以，所谓“保障条款”，本质上不是新加的义务，而是对既有规则的操作显性化：要求清算人（Liquidator）、股东、甚至关键债权人，就三件事达成书面确认：
✅ 员工薪资与社保是否结清（含外籍员工离境手续）；
✅ 对本地供应商/承包商的应付账款是否完成债务和解或提供担保；
✅ 是否存在尚未披露的或有负债（如未决诉讼、环保整改承诺、租赁尾款等）。

这些内容，在旧版注销流程里往往靠口头确认或后补说明，现在则必须形成三方签署的《清算保障备忘录》（Memorandum of Assurance），并提交至商业注册总局（Public Authority for Civil Information, PACI）及商会同步备案。

⚖️ 真实痛点：为什么“写清楚”反而更难？

我翻阅了最近12份科威特本地律所出具的注销风险提示函（匿名脱敏处理），发现三个高频卡点，都和“保障条款”的落地细节有关：

🔹 第一，语言陷阱
很多中国股东签的是英文版备忘录，但PACI最终只认阿拉伯语公证文本。曾有客户因翻译中将“no pending liabilities”译为“无当前负债”，漏掉了“pending”隐含的“待决、悬而未决”之意，导致后续被税务稽查部门要求补充三年内所有分包合同审查——整整延误5个月。

🔹 第二，主体错位
保障条款签字方必须是“清算人本人+公司法定代表人（Legal Representative）”。但现实中，不少中资企业由国内法人代持，科威特注册的Legal Representative其实是本地挂名董事。一旦该董事失联或拒签，整份备忘录即失效。我们在论坛看到有创业者提到：“找了三个月才联系上那位‘消失的董事’，最后花了2800第纳尔请商会协调员出面见证。”

🔹 第三，时效错配
科威特现行规定：保障条款有效期自签署日起最长180天。但部分银行账户注销、海关保证金退还等环节常超时。这就出现“条款过期→重签→再等180天”的死循环。一位在萨巴赫·艾哈迈德港做物流的客户告诉我：“我们签了三次，每次签完银行说‘再等两周’，结果第三次签完，条款自己先到期了。”

🛠️ 实操建议：3个动作，把不确定性变可控

别急着找律师改条款——先稳住节奏。根据我们与科威特5家合规代理机构的交流，以下动作能大幅缩短“保障条款”耗时：

① 提前启动“债务地图”梳理（耗时：7–10个工作日）
不是列总账，而是按“已确认/待协商/存争议”三类归档，每笔超过5000第纳尔的应付项，务必附上：

  • 原始合同页（标出付款条款与违约责任段落）；
  • 最近一次对账单扫描件（需双方盖章）；
  • 若为长期服务（如IT系统维护），另附《服务终止确认函》模板（可向律咖网索取通用版）。

✅ 关键点：商会接受“分期偿付协议”作为保障替代方案，前提是明确首期付款日期与金额，并由债权人签字。

② 主动预约PACI“预审窗口”（耗时：1次现场+2工作日反馈）
科威特商业注册总局自2026年1月起开通线上预约（PACI官网服务页），可提前提交保障备忘录草稿（阿拉伯语PDF）。他们不给意见书，但会标注“格式缺陷项”（如签字位置错误、缺少公证号字段）。避开正式提交后的“退回重报”，平均节省12天。

③ 锁定本地清算人，而非仅用代理公司名义
我们建议：直接委托一名科威特执业律师担任清算人（Liquidator），并在章程修正案中明示其权责边界。虽然费用略高（约1200–1800第纳尔），但能避免挂名董事失联风险，且该律师可同步协调商会、劳工部、税务厅三方沟通——比“邮件来回抄送17人”高效得多。目前科威特律师协会（Kuwait Bar Association）官网可查持证清算人名录（KBA官网）。

❓ FAQ｜关于科威特公司注销与保障条款，你最常问的3个问题

Q1：没有本地员工，只有外籍雇员，保障条款里还要写“员工安置”吗？
✅ 是的，必须写。科威特《劳动法》第43条明确，外籍员工离境前需完成“Final Settlement Certificate”（最终结算证明），由雇主向劳工部（Ministry of State for Economic Affairs）申请。保障条款中须声明：

  • 所有外籍员工签证状态已更新为“注销关联”；
  • 已支付法定离职金（End of Service Indemnity）及机票补贴；
  • 向PACI提交劳工部出具的《无劳动纠纷证明》（Certificate of Non-Dispute）。
    📌 路径：登录劳工部eServices portal → “Settlement Services” → 上传雇佣合同+离职信+薪资单 → 等待自动审核（通常3工作日）。

Q2：供应商已失联，欠款无法确认，能签保障条款吗？
✅ 可以，但需走“公告程序”。根据《商业注册法实施条例》第18.2款：

  • 在《科威特时报》（Kuwait Times）及商会官网刊登《债权申报公告》（Notice of Claim Invitation），持续15天；
  • 同步向PACI提交公告截图+登报发票；
  • 公告期满无异议，则视为“已履行合理通知义务”，该笔债务可列为“已妥善处置”。
    📌 要点清单：
    ① 公告必须注明公司CR编号、清算人姓名、申报截止日；
    ② 登报费用约45第纳尔（2026年标准）；
    ③ 商会官网公告免费，但需提前3天邮件预约（邮箱：info@kcci.org.kw）。

Q3：保障条款签了，但银行迟迟不销户，会影响注销完成吗？
✅ 会。PACI系统显示“注销完成”的硬性前提之一，是银行出具《账户关闭确认函》（Bank Account Closure Confirmation）。若银行以“余额未清”为由拖延：

  • 第一步：要求银行书面说明具体未结事项（如手续费、透支利息）；
  • 第二步：凭该说明向科威特中央银行（Central Bank of Kuwait）投诉（在线表单：CBK投诉页）；
  • 第三步：如7日内未解决，可向PACI申请“强制注销备案”（Forced Deregistration Entry），需附投诉受理号+银行未回应证据。
    📌 注意：此路径不解除债务，但可推进注销流程，剩余银行事务转为股东个人责任。

✅ 结论：注销不是“画句号”，而是“打补丁”

在科威特，公司注销越来越像一场协同作业——它检验的不只是财务干净度，更是你过去三年有没有把“契约精神”落到纸面、落到执行细节里。那些被忽略的保障条款，不是刁难，而是提醒：一个可持续退出的市场，必然要求退出本身也具备确定性。

如果你正面临：
🔹 注册地址已退租，但租赁合同里的“提前解约通知期”没走完；
🔹 与本地合伙人的分红协议里，没约定公司终止后的资产分配触发条件；
🔹 或者，单纯想确认手头这份保障备忘录草稿是否踩中雷区……

欢迎随时添加我的微信 lvga2015（备注“科威特注销”），我可以帮你：
🔸 免费核对保障条款中3处易错的阿拉伯语关键词；
🔸 分享一份中阿双语对照的《清算保障备忘录》基础框架（含PACI最新格式要求）；
🔸 邀请你加入我们的「中东创业互助群」，里面常驻科威特本地会计、商会对接人、还有刚办完注销的同行，大家自发分享材料清单、踩坑截图、甚至代理机构靠谱度排名。

我们不做“包过承诺”，但愿意陪你把每一页文件看懂、每一个签字想清、每一次沟通留痕。跨境创业路上，少些意外，多些底气——这就是律咖网坚持了11年的笨功夫。

🔸 科威特油轮在迪拜水域遭疑似伊朗无人机袭击
🗞️ 来源: sapo – 📅 2026-03-31
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🔸 99名菲律宾籍劳工因中东局势紧张从科威特紧急遣返
🗞️ 来源: inquirer – 📅 2026-03-31
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